Voorlopige conclusies wetvoorstel UBO-Register

Nieuws

Op 4 april jl. is het wetsvoorstel gepubliceerd voor de invoering van het UBO-register per 1 januari 2020. Hieronder sommen wij (i) de hoofdlijnen en (ii) onze voorlopige conclusies kort op.

  • Hoofdlijnen
    UBO is de uiteindelijke belanghebbende. Hij/zij houdt meer dan 25% in een rechtspersoon of onderneming of heeft meer dan 25% zeggenschap in deze rechtspersoon of onderneming.
  • Als er geen “echte” UBO is, wordt een “pseudo” UBO aangewezen. Dit zal in de regel een statutaire bestuurder zijn.
  • De rechtspersonen die een UBO kunnen hebben, zijn de in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (“KvK”) opgenomen rechtspersonen, zoals de BV, NV en de Stichting (inclusief ANBI’s). Van publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen, historische rechtspersonen (zoals hofjes, gilden) hoeven de UBO’s niet te worden geregistreerd. Dit geldt eveneens voor naar buitenlands recht opgerichte rechtspersonen.
  • De ondernemingen die een UBO kunnen hebben, zijn de in het handelsregister van de KvK opgenomen ondernemingen zoals de Vof, de Maatschap en de Commanditaire vennootschap. De eenmanszaak hoeft geen UBO te registeren. Dit geldt eveneens voor open fondsen voor gemene rekening, maar dit zal op basis van de toelichting bij het wetsvoorstel van korte duur zijn.
  • De naam, nationaliteit, woonstaat, geboortejaar/geboortemaand en aard en omvang van het belang van de UBO worden openbaar.

Voorlopige conclusies

  • Daar waar thans uitsluitend 100% aandelenbelangen zichtbaar zijn in het handelsregister zal dat in de nieuwe situatie al bij 25% het geval zijn (mogelijk wordt dit in de toekomst nog verlaagd tot 10%);
  • Structuren waarbij ter waarborging van anonimiteit 100% aandeelhoudersrelaties juridisch zijn doorbroken (via bijvoorbeeld een Stak) verliezen hun werking.
  • Voor aanvullende privacy lijkt te kunnen worden uitgeweken naar buitenlandse rechtsvormen, waarvan het bestuur in Nederland (door de UBO zelf) kan worden gevoerd.
  • Bestaande privacy-structuren met (bijvoorbeeld) een commanditaire vennootschap (“CV”) als tophoudster blijven naar onze mening overeind staan. Deze structuur blijft ook in de toekomst onverkort geschikt om vermogen buiten het zicht van derden te houden. Een derde kan na de invoering van het UBO-register namelijk uitsluitend het percentage van de commandiet in het kapitaal van de CV zien. De aard en omvang van het in de CV zelf aangehouden vermogen kan evenwel niet worden achterhaald. Dat ook een open fonds voor gemene rekening haar UBO’s zal moeten gaan melden, lijkt een kwestie van tijd.

Heeft u vragen over het UBO-register? Neem gerust contact met ons op.