Per 1 juli 2025 treden twee belangrijke beleidswijzigingen in werking op het gebied van de omzetbelasting. De Staatssecretaris van Financiën heeft nieuwe besluiten gepubliceerd over de aftrek van btw bij handelingen met aandelen en over de fiscale eenheid voor de btw. Deze besluiten vervangen eerder geldende regelingen en verduidelijken complexe btw-aspecten. Hieronder zetten wij de wijzigingen, gevolgen en aandachtspunten per onderwerp voor u uiteen.
Aftrek van btw bij handelingen met aandelen
Het besluit Omzetbelasting. Aftrek van omzetbelasting (nr. 2024-13975) is gewijzigd om meer duidelijkheid te bieden over de aftrek van btw bij activiteiten die verband houden met het verwerven, houden, uitgeven of verkopen van aandelen. De wijzigingen verduidelijken wanneer deze handelingen binnen de werkingssfeer van de btw vallen en onder welke voorwaarden recht op aftrek van btw bestaat.
Centraal staat de vraag of de aandelenactiviteiten onderdeel zijn van de economische activiteiten van de ondernemer. Btw op kosten is aftrekbaar als deze kosten zijn gemaakt in de hoedanigheid van ondernemer. De staatssecretaris benoemt drie situaties waarin handelingen met aandelen binnen de btw-sfeer vallen:
- bij inmenging in het beheer van de vennootschap,
- bij bedrijfsmatige handel in aandelen en
- bij aandelen die een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk vormen van de economische activiteit van de ondernemer.
Dat laatste criterium, het noodzakelijke verlengstuk, verdient bijzondere aandacht. Het houdt in dat het aanhouden of verkopen van aandelen in direct verband moet staan met de economische activiteit van de ondernemer. Voorbeelden hiervan zijn het houden van aandelen ter ondersteuning van een herstructurering, de verkoop van aandelen met het doel de opbrengst te gebruiken voor belaste bedrijfsactiviteiten, of het verwerven van een deelneming om operationele activiteiten uit te breiden. Ook het houden van aandelen ter dekking van verplichtingen (zoals bij verzekeringsmaatschappijen) kan hieronder vallen. Deze situaties kwalificeren als btw-relevante handelingen, waardoor voor bijbehorende kosten recht op aftrek kan bestaan.
Daartegenover staat dat het enkele houden of verkopen van aandelen zonder economisch doel, bijvoorbeeld als belegging, geen btw-ondernemerschap vormt. In dat geval gaat het om het passief aanhouden van kapitaal, vergelijkbaar met een particuliere belegger, en is btw-aftrek uitgesloten. Hierbij is de omvang van het belang, het gebruik van extern advies en de deskundigheid van de houder niet relevant; de toets ligt bij het functionele doel van de handeling binnen de onderneming.
Het besluit maakt daarnaast onderscheid tussen directe en algemeen toerekenbare kosten. Btw op direct toerekenbare kosten is aftrekbaar wanneer deze objectief uitsluitend ten behoeve van een belaste aandelenhandeling zijn gemaakt. Worden kosten niet direct aan een specifieke handeling toegerekend, dan kunnen zij tot de algemene kosten behoren en (deels) via de pro-rata in aftrek worden gebracht. Btw op kosten die samenhangen met de verkoop van aandelen aan een afnemer buiten de EU is in beginsel ook aftrekbaar. Tot slot kan de opbrengst van een incidentele verkoop van aandelen buiten het pro rata blijven als sprake is van een bijkomstige financiële handeling
Fiscale eenheid en btw-plicht holdings
Het tweede besluit dat per 1 juli 2025 in werking treedt, betreft het vernieuwde beleidsbesluit inzake belastingplicht en de fiscale eenheid voor de btw. Dit besluit vervangt onder meer de zogeheten ‘holdingresolutie’ uit 1991. Het nieuwe besluit verduidelijkt in welke gevallen natuurlijke personen, holdings en andere entiteiten kunnen worden aangemerkt als ondernemer voor de btw en wanneer zij deel kunnen uitmaken van een fiscale eenheid.
Een belangrijke wijziging is dat een holdingvennootschap zonder eigen belaste prestaties in beginsel niet als ondernemer kwalificeert en dus geen onderdeel kan zijn van een fiscale eenheid. Een uitzondering geldt echter voor holdings die binnen het concern een sturende en beleidsbepalende functie vervullen. Denk aan holdings waarin het centrale management van het concern is ondergebracht. Indien deze holdings aantoonbaar actief betrokken zijn bij het bepalen van het beleid van werkmaatschappijen, kunnen zij op verzoek toch onderdeel worden van een fiscale eenheid. Deze goedkeuring is aan voorwaarden verbonden, waaronder een schriftelijk verzoek aan de inspecteur.
Daarnaast biedt het besluit een herbeoordeling van de btw-positie van natuurlijke personen die optreden als lid van een raad van toezicht, raad van commissarissen of bezwaaradviescommissie. Hoewel deze personen vaak niet in loondienst zijn, worden zij voortaan toch niet als zelfstandig ondernemer aangemerkt voor de btw. Reden hiervoor is het ontbreken van individuele verantwoordelijkheid en economisch risico. Deze verduidelijking betekent dat zij over hun vergoeding geen btw meer in rekening hoeven te brengen, en evenmin recht hebben op aftrek van btw over kosten die samenhangen met deze werkzaamheden. Voor investeringsgoederen die vóór 7 mei 2021 in gebruik zijn genomen, is overgangsrecht van toepassing dat herziening van aftrek voorkomt.
Tot slot
Beide besluiten hebben verstrekkende gevolgen voor de btw-praktijk, vooral bij investeringsstructuren en concernverhoudingen. Ondernemers doen er verstandig aan hun aandelenstructuren, btw-aftrek en fiscale eenheden opnieuw te beoordelen in het licht van deze wijzigingen. Ook raden wij aan om tijdig overleg te voeren met de Belastingdienst indien een holding in aanmerking wil komen voor opname in een fiscale eenheid. Heeft u vragen over de impact op uw organisatie of wilt u hulp bij het doorvoeren van deze wijzigingen in uw btw-beleid? Wij staan u graag bij met een concrete analyse of praktische implementatie.
